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      新潮能源子公司寧波鼎亮GP變更系內部架構調整 疑為規避境外資產失控的法律風險

      2024/4/18 9:11:25      挖貝網 李輝

      近期,市場上流傳出一份題為“新潮能源相關問題”的文件,文件中指責:2023年5月,新潮能源將下屬持股平臺寧波鼎亮有限合伙企業的普通合伙人變更為Surge Energy Capital Holdings Company(簡稱“SEC”),2023年6月又變更為Seewave Energy Holdings Company(簡稱“SEH”)。并且,寧波鼎亮于2023年5月18日對原合伙協議進行了大量修訂,將寧波鼎亮的全部決策權、管理權、分紅權及資產處置權等全權授予SEC,SEH此后又承繼了上述全部權利。無論是“SEC”,還是“SEH”,二者均是新潮能源前任董事長劉珂在美國注冊的私人公司。而在變更前,寧波鼎亮的普通合伙人是煙臺揚帆投資有限公司,為新潮能源全資子公司。通過以上變更操作,寧波鼎亮的管理權和控制權由新潮能源變成劉氏兄弟的私人公司。

      證監局、交易所等相關監管機構也接到了類似的舉報。

      新潮能源公司表示:所謂管理層以私人公司侵吞上市公司資產完全是子虛烏有的謠言,是被部分人員利用,對上市公司開展的惡意攻擊,以達到不可告人的非法目的,請大家切勿被別有用心之徒蠱惑利用!

      根據公司提供的相關資料(包括經美國行政部門認證的持股證明)結合公司既往公告,清晰地顯示出:新潮能源通過寧波鼎亮企業管理合伙企業(有限合伙)(持股79%)及浙江犇寶企業管理有限公司(持股21%)間接持有美國Surge Energy US Holdings Company(以下簡稱“Surge Energy”)100%股權。Surge Energy持有SEC和SEH 100%的股權;即SEC與SEH均為公司100%持股的下屬子公司。

      簡而言之,無論是煙臺揚帆,還是SEC、SEH,均為上市公司下屬100%控股的全資子公司,其之間的合伙份額轉讓僅是上市公司內部股權結構調整,無論是調整前還是調整后,新潮能源對寧波鼎亮一直持有100%的股權,寧波鼎亮始終是公司的全資子公司,不涉及任何外部主體,管理層更沒有從中私人持股。

      法律專業人士指出:根據市場已公開的信息顯示,新潮能源在2023年時面對多起金額巨大的債務糾紛。寧波鼎亮的GP(執行事務合伙人)是煙臺揚帆投資有限公司,其注冊資本僅400萬,對寧波鼎亮出資僅100萬元。煙臺揚帆雖然出資占比小,但根據《合伙企業法》《合伙協議》相關規定,其作為GP依法執行合伙事務,有權掌控寧波鼎亮的經營管理;而有限合伙人LP雖遲持股比例大,但依法不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業,這是法律規定的有限合伙企業的特殊制度。正常情況下,GP和LP都是上市公司控制的,但若煙臺揚帆公司股權因為債務糾紛被拍賣或執行劃轉,一旦被上市公司之外的其他外部主體掌控了寧波鼎亮執行事務合伙人,會直接導致公司失去對美國子公司及美國油氣資產的控制權,很可能引發重大危機。新潮能源前述安排的真正動機極可能是,通過把寧波鼎亮的執行事務合伙人替換為外國企業,避免寧波鼎亮GP被輕易執行劃轉而導致失控的風險。

      查閱新潮能源的歷史公告,2023年初時確實存在一系列的債務糾紛,主要包括:(1)廣州農商行訴訟終審被判決賠償約9億人民幣款項;(2)成都錦江法院根據四川信托申請裁定追加新潮能源為被執行人,涉案金額合計約6億元人民幣;(3)新疆哈密二十余個系列案件追加新潮能源為被執行人,涉案標的合計數千萬元。

      《證券法》第五十六條規定,禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息,擾亂證券市場。清華大學法學院教授湯欣此前在接受新華社采訪時表示:“不管是為了牟利,還是不負責任地傳遞假消息,客觀上都會導致市場信息失真,可能使散戶受損失,法律層面上看,兩者都屬于違法行為,情節嚴重的,要依法追究刑事責任?!?/span>

      近年來,中央網信辦等多個部門與行業自律性組織對網絡謠言和虛假信息進行了持續打擊,對違法違規行為形成了震懾。業內有越來越多的人建議,讓股市里的造謠者付出代價!


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